庞局长亲自坐镇，布下的网终于收口了，前门一阵枪响，将特务堵在了门内。从后面逃跑的几个遭遇到大队人马的袭击，一顿乱枪过后，警察冲进了院内，躲在后面吓得要死的庞局长却被白耀祖打了黑枪，白耀祖说要把庞局长送去医院，半路上却把他扔在路旁，用枪指住了他的脑袋。庞局长反应也快，连抽自己嘴巴说自己不是人，白耀祖把这些年被庞局长欺负自己的事情挨个儿数落一遍，对着庞局长又打又骂，庞局长又是哀求又答应出钱，白耀祖还是不肯放过，硬生生将庞局长打死在街上。
庞局长“因公殉职”的消息很快传遍了西安城，白耀祖擦拭着局长的座位，心里充满遐想。西北站的
贺江山却坐不住了，自己这边寸功未立，反而让警察局抢了先手，而细心的郭晓月却发现了庞局长死亡的疑点，所有的推断都证明了白耀祖有杀死庞局长的重大嫌疑。但
廖春风却不让郭晓月插手这事儿，一是庞局长罪有应得，二是没有足够的证据，但廖春风也对白耀祖提高了警惕。
庞局长的追悼会俨然成了一个荒诞剧的舞台，庞局长成了抗日民族英雄，白耀祖声泪俱下的诉说着自己和庞局长的兄弟情谊，上级宣布由白耀祖接任局长一职，白耀祖心花怒放，脸上却悲愤莫名，表示要好好继承庞局长的遗志。把参与追悼会的
水西安和廖春风几个看得心下狐疑不已。
白耀祖志得意满地回了家，腊梅听到消息欣喜不已。桃花整天忙着面粉厂的事情，而廖春风和郭晓月两个得到了去重庆向戴笠汇报工作的任务，两人把草草托付给桃花，桃花自然不会给廖春风好脸子看，反正廖春风也习惯了。
白耀祖做为局长第一天上班，腊梅想跟着耀武扬威一番，白耀祖却说要低调，以后有的是机会。山西
郭晋雄之子郭坚来到了水车巷找桃花，打听到黑牛，黑牛领着郭坚去找桃花。正在面粉厂的桃花一见郭坚，欢喜的不得了，把他引见给干爹
水天年。
白耀祖接待了一个自称从南京来的女人，名字叫乔木，拿出了二十块金砖让白耀祖保管，让白耀祖给她找房子租住，白耀祖忍着贪婪没要那些金砖，但答应了帮助乔木找一处幽静的房子。郭坚这边和水西安说起往事，相聊甚欢，山西被占领，他打算来西安寻找商机。
